??樂(lè)居財(cái)經(jīng) 孫肅博 3月2日，浙江星星冷鏈集成股份有限公司遞交招股書(shū)，擬沖刺滬市主板，浙商證券及中信證券為其保薦人。

??IPO前，葉仙斌和戚麗君夫婦二人直接和間接合計(jì)控制星星冷鏈50.34%的股份表決權(quán)，為實(shí)控人。

??其中，葉仙斌直接持有星星冷鏈12.84%的股份，通過(guò)星星控股間接持有星星冷鏈30.72%的股份；戚麗君直接持有星星冷鏈0.91%的股份，通過(guò)星星控股間接持有星星冷鏈1.62%的股份。

??與此同時(shí)，葉仙斌擔(dān)任寧波星榮、寧波星澍、寧波星瓴、寧波星旻和寧波星鑫五家合伙企業(yè)的執(zhí)行事務(wù)合伙人，通過(guò)五家合伙企業(yè)控制星星冷鏈4.25%的股份表決權(quán)。

??星星冷鏈自成立以來(lái)，進(jìn)行了一次實(shí)控人變更。

??星星冷鏈的前身“星星家電”成立于2010年9月，由葉仙玉、星星便潔寶、星星電子3名股東出資2000萬(wàn)元共同成立，上述三者分別出資1020萬(wàn)元、490萬(wàn)元、490萬(wàn)元，持股比例分別為51%、24.50%、24.50%。

??2010年10月，星星家電進(jìn)行第一次增資，注冊(cè)資本由2000萬(wàn)元增至4億元，而新增3.8億元注冊(cè)資本由星星集團(tuán)以貨幣出資1億元、以土地及房產(chǎn)出資2.8億元并分期繳納。由此，星星集團(tuán)持有星星家電的股權(quán)比例達(dá)到95%。

??2012年4月，星星電子將其持有的星星家電490萬(wàn)股股份，以1元/股的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給星星集團(tuán)，星星集團(tuán)的持股比例達(dá)到96.23%。

??星星家電分別于2016年6月、2016年8月、2017年3月引入更多投資者，星星集團(tuán)的持股比例逐漸被稀釋到48.24%。

??樂(lè)居財(cái)經(jīng)《預(yù)審IPO》注意到，招股書(shū)顯示，公司于2017 年第二次增資，通過(guò)發(fā)行股份和支付現(xiàn)金的方式收購(gòu)廣東星星，以解決星星冷鏈和廣東星星之間的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題。

??在“避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承諾”中，公司實(shí)際控制人葉仙斌、戚麗君承諾：“除發(fā)行人及其子公司外，本人及本人控制的其他企業(yè)未以任何形式直接或間接從事與發(fā)行人及其子公司構(gòu)成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)。”不過(guò)，承諾里并沒(méi)有涉及葉仙玉所控制的公司。那么，葉氏家族里葉仙玉所控制的公司是否有與星星冷鏈構(gòu)成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)不得而知。

??2018年8月，星星集團(tuán)與星星控股簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定星星集團(tuán)將其持有的星星冷鏈1.60億股股份，以每股3.44元，合計(jì)5.50億元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給星星控股。

??星星控股因此持有星星冷鏈33.00%的股權(quán)，成為控股股東，而星星控股的實(shí)控人葉仙斌、戚麗君夫婦成為星星冷鏈的實(shí)控人。

??哥哥葉仙玉“讓位”弟弟葉仙斌之后，葉仙玉2019年離任星星冷鏈董事，當(dāng)下未在公司任職。不過(guò)，葉仙玉其連同星星集團(tuán)仍持有星星冷鏈24.79％的股份，系第二大股東，令人不解的是，葉仙玉并未被一同認(rèn)定為實(shí)控人，不過(guò)他也與實(shí)控人一道做出了長(zhǎng)達(dá)36個(gè)月的鎖定期承諾。監(jiān)管層在反饋意見(jiàn)中，也曾就此提出疑問(wèn)：葉仙玉是否仍然實(shí)際控制發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，葉仙玉未認(rèn)定為共同實(shí)際控制人的依據(jù)及其合理性。

??此后，星星冷鏈股東經(jīng)歷了一系列變動(dòng)后，實(shí)控人未再發(fā)生變化。

??另人唏噓的是，星星冷鏈董事長(zhǎng)葉仙斌曾因?yàn)樾匈V被捕。2011年2月，時(shí)任佛山市禪城區(qū)祖廟街道黨工委書(shū)記鄭年勝，向廣東星星投資有限公司董事長(zhǎng)葉仙斌許諾，可幫助其將季華路旁的“順德公”地塊連片開(kāi)發(fā)，并且提高容積率。為此，2011年3月至5月，鄭年勝先后三次向葉仙斌索要共計(jì)900萬(wàn)元好處費(fèi)。2015年10月29日，葉仙斌被江門市人民檢察院依法決定逮捕。

??有投行人士公開(kāi)表示，逮捕并不是判刑，不一定會(huì)對(duì)IPO構(gòu)成障礙。北方長(zhǎng)龍新材料技術(shù)股份有限公司實(shí)控人因?yàn)樾匈V被刑事處罰，不過(guò)該公司仍順利過(guò)會(huì)。

??樂(lè)居財(cái)經(jīng)《預(yù)審IPO》還發(fā)現(xiàn)，星星冷鏈的兩個(gè)保薦機(jī)構(gòu)均與其股權(quán)關(guān)聯(lián)。

??據(jù)招股書(shū)披露，2020年11月28日，為履行對(duì)賭約定，星星集團(tuán)、葉仙玉與中證投資及金石智娛、金石坤享、金石灝灃簽署了《關(guān)于浙江星星冷鏈集成股份有限公司之補(bǔ)充協(xié)議》，約定星星集團(tuán)將其持有的合計(jì)982，676股星星冷鏈股份，以每股0元的價(jià)格，分別轉(zhuǎn)讓給中證投資、金石智娛、金石坤享、金石灝灃各245，669股股份；公司股東中證投資持有星星冷鏈1.76%的股份，金石智娛、金石坤享和金石灝灃合計(jì)持有星星冷鏈5.27%的股份。

??其中，中證投資為保薦機(jī)構(gòu)中信證券的全資子公司，金石智娛、金石坤享和金石灝灃的執(zhí)行事務(wù)合伙人金石灃汭為中信證券的二級(jí)子公司，保薦機(jī)構(gòu)浙商證券通過(guò)金石灝灃間接持有發(fā)行人0.0011%股份。

??據(jù)有關(guān)規(guī)定：保薦機(jī)構(gòu)及其控股股東、實(shí)際控制人、重要關(guān)聯(lián)方持有發(fā)行人股份合計(jì)超過(guò) 7%，或者發(fā)行人持有、控制保薦機(jī)構(gòu)股份超過(guò) 7%的，保薦機(jī)構(gòu)在推薦發(fā)行人證券發(fā)行上市時(shí)，應(yīng)聯(lián)合 1 家無(wú)關(guān)聯(lián)保薦機(jī)構(gòu)共同履行保薦職責(zé)，且該無(wú)關(guān)聯(lián)保薦機(jī)構(gòu)為第一保薦機(jī)構(gòu)。

??然而，星星冷鏈的保薦機(jī)構(gòu)中信證券重要關(guān)聯(lián)方持有星星冷鏈股份合計(jì)超過(guò)7%，第一保薦機(jī)構(gòu)浙商證券與星星冷鏈同樣存在股權(quán)關(guān)聯(lián)，是否符合相關(guān)規(guī)定？?jī)蓚€(gè)保薦機(jī)構(gòu)及其關(guān)聯(lián)方與星星冷鏈簽署對(duì)賭協(xié)議是否會(huì)影響保薦機(jī)構(gòu)獨(dú)立公正履職，保薦過(guò)程是否獨(dú)立、客觀、盡職履行義務(wù)是否構(gòu)成實(shí)質(zhì)性不利影響？

??據(jù)樂(lè)居財(cái)經(jīng)《預(yù)審IPO》了解，星星冷鏈?zhǔn)且患依滏溤O(shè)備制造商，為客戶提供商用、商廚、家用及醫(yī)用等制冷設(shè)備和產(chǎn)品，也是冷庫(kù)工程建設(shè)服務(wù)及配套設(shè)備提供商。

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