出品|清流工作室

作者|周淼 主編|趙妍

近日，鮮美來食品股份有限公司（下稱“鮮美來”）更新了招股書，距離去年12月其首次遞交招股書已有小半年。

鮮美來原本是一家農(nóng)林牧漁企業(yè)，主要產(chǎn)品包括蝦滑、蝦仁等，但近年公司在預制菜風口找到了新商機，選擇以深加工替換原來的水產(chǎn)粗加工業(yè)務，核心定位也變?yōu)榱祟A制菜。

此次IPO，鮮美來擬在滬市主板上市，并擬募資6.06億元，用于擴大產(chǎn)能及補充流動資金。

鮮美來在2019年至2021年的收入分別達到9.11億元、8.50億元、9.14億元；凈利潤分別為8976.64萬元、9025.57萬元、8110.77萬元。

此外，在盈利能力方面，2019年至2021年上半年，同行上市公司主營業(yè)務毛利率平均值分別為25.92%、25.20%及22.37%，而鮮美來分別為21.08%、23.51%及20.07%。近年來，公司經(jīng)營活動現(xiàn)金流凈額也從2019年的7927.09萬元降至2021年的-2331.86萬元。

一個值得關注的問題是，就在IPO前，鮮美來曾被此前的輔導機構(gòu)中金公司在2020年10月時評價“供應商、客戶較為分散，IPO上市過程中實地走訪難度大”。

不到一年后的2021年7月，鮮美來的輔導券商從中金公司變更為光大證券。

清流工作室注意到，在近日的反饋意見中，鮮美來的大客戶、供應商及第三方回款真實性等問題仍是監(jiān)管關注的重點。

鮮美來的大客戶、供應商有沒有疑點？清流工作室調(diào)查發(fā)現(xiàn)，在其前五大供應商中，目前招股書仍顯示與公司正履行重大采購合同、且多年合計公司供貨數(shù)億元水產(chǎn)品的大供應商，目前實際上并未展開水產(chǎn)品相關業(yè)務，據(jù)當?shù)厥袌霰O(jiān)督管理局相關工作人員稱，該公司自去年8月便已停產(chǎn)；鮮美來是如何在供應商已經(jīng)停產(chǎn)的情況下，與之簽訂重大合同并履行至今的？

簽了重大合同的供應商，去年就停產(chǎn)了？

根據(jù)招股書，2019年至2021年，鮮美來主要原材料水產(chǎn)品的采購占比達80%以上，其中向前五大供應商的采購水產(chǎn)品占比達20%-40%，金額也均在億元以上。

清流工作室注意到，報告期內(nèi)，鮮美來前五大供應商卻頻繁變動，且存在至少其中一個“供應商”，表述其自身情況，與招股書內(nèi)容不一致。

這家供應商為寧明縣豐凱食品有限公司（下稱“寧明豐凱”）。

（截圖自招股書）

寧明豐凱成立于2018年7月。在鮮美來的招股書中，2019年，寧明豐凱與一名自然人“黃小鳳”，共同成為鮮美來的第二大供應商，其中鮮美來當年向?qū)幟髫S凱采購金額為1833.11萬元，向“黃小鳳”采購金額為1789.27萬元，兩者累計為3622.38萬元；

到了2020年，寧明豐凱成為鮮美來第一大供應商，交易金額達8356.66萬元；

而到了2021年，雖然按全年交易金額計算，寧明豐凱未能入圍前五大供應商；但是鮮美來的第一版招股書顯示，寧明豐凱仍然是2021上半年的前五大供應商，半年內(nèi)交易金額為2143.18萬元；

同時，根據(jù)招股書，鮮美來仍有與寧明豐凱正在履行的重大采購合同，有效期自2021年10月至2022年6月30日，采購產(chǎn)品為蝦仁。

也就是說，寧明豐凱是鮮美來非常重要的供應商，三年累計交易金額至少達到了1.21億元。

但這個寧明豐凱，到底有什么蹊蹺呢？

首先是2019年，寧明豐凱與自然人“黃小鳳”合并被列供應商。從工商信息，無法查詢到寧明豐凱與“黃小鳳”存在關聯(lián)，且雙方被合并列為供應商僅此一次；其后再無出現(xiàn)。

更重要的是，清流工作室撥打?qū)幟髫S凱年報披露電話，該公司工作人員在聽到“黃小鳳”姓名時，前后反應不一。該人士最開始說“她不是我們這兒的”，后續(xù)又稱涉及公司經(jīng)營業(yè)務，可以聯(lián)系公司股東或者“黃小鳳”。

寧明豐凱與“黃小鳳”之間的懸疑，只是其一。因為上述寧明豐凱年報披露電話工作人員，在談論公司業(yè)務時稱“目前沒有原料，工廠已經(jīng)停很久了”。

清流工作室多方核實上述寧明豐凱年報披露電話，確認為寧明豐凱公司負責人手機號碼。而以該人士姓名、聯(lián)系方式等為關聯(lián)，可查詢到物流、報關行等多家公司。

其中一家關聯(lián)報關行的工作人員亦稱，“豐凱（指寧明豐凱）都不營業(yè)了，去年賣完就停了”，“只要是談豐凱的事情都是假的，人家都不生產(chǎn)了”；該人士確認其所在的報關行，與寧明豐凱隸屬于同一個老板。他還回憶，寧明豐凱停業(yè)，應該在去年6、7月份。

同時，清流工作室向?qū)幟髫S凱所在的廣西崇左市寧明縣市場監(jiān)督管理局核實，按照該局工作人員的說法，寧明豐凱是在去年8月停產(chǎn)的，之所有沒有吊銷營業(yè)執(zhí)照，是因為公司是因疫情停產(chǎn)，而非不再生產(chǎn)了，不過到目前為止該公司也未顯示有恢復營業(yè)。

清流工作室了解到，寧明豐凱主要以收購當?shù)剡吤窕ブM購買的越南水產(chǎn)品為原料，進行深、粗加工。而寧明縣愛店海關亦向清流工作室確認：“目前進不了水產(chǎn)品，大概是從去年開始就進不了貨了，包括凍產(chǎn)品也不行。”

無論是寧明豐凱內(nèi)部人士所稱去年6、7月份，還是當?shù)貙幟骺h市監(jiān)局所稱的去年8月份，寧明豐凱的停產(chǎn)時間都早于去年10月。所以，鮮美來究竟是如何在寧明豐凱已經(jīng)明確停產(chǎn)的前提下，與其簽訂了重大合同？

而且根據(jù)鮮美來兩個版本的招股書，其第一版本的合同有效期是2021年5月至10月；第二版本合同有效期為2021年10月至2022年6月；這意味著雙方不僅在寧明豐凱已經(jīng)停產(chǎn)的前提下簽了合同，還又一次續(xù)約。

浙江曉德律師事務所陳文明律師向清流工作室分析，這一情況有兩種可能，一種情況企業(yè)可能是故意的，比如在已知對方經(jīng)營狀態(tài)還與其簽署合同，這就涉嫌簽訂合同虛假，及涉嫌違規(guī)及虛假信披；另一種情況是管理問題，即對該業(yè)務涉及人員的管理疏漏；

“正常情況下，公司在履行重大合同的供應商停產(chǎn)，協(xié)議是應該解除的，也應附有相應的補充協(xié)議，招股書也需對相關情況進行披露。”陳文明律師表示。

一位高級審計師對清流工作室表示，IPO公司的財務報表肯定經(jīng)過審計，不會出現(xiàn)合同登記錯誤這類低級錯誤。她分析上述情況，認為一種可能是供應商與企業(yè)或者供應商、企業(yè)及會計所聯(lián)手造假；另一可能是，比如這個供應商和IPO公司有關聯(lián)，那也可能是IPO公司自己拿著供應商的章就蓋了一個，或者還可能刻了“蘿卜章”，而對方公司完全不知情。

“無論哪種可能，這一情況都可以懷疑IPO公司涉嫌虛增成本，但一般情況下企業(yè)不會只虛增成本，它的收入可能存在更大水分。”該審計師分析。

供應商存多名“自然人”

此外，清流工作室還注意到，鮮美來還有一大供應商湛江開發(fā)區(qū)恒耀水產(chǎn)公司（下稱“恒耀水產(chǎn)”）的情況，也值得關注。

恒耀水產(chǎn)是鮮美來在2020年新增的大供應商，2020年、2021年分別為公司第五、第三大供應商，涉及金額分別為2753.43萬元、4505.84萬元。

恒耀水產(chǎn)的大股東、法定代表人是李繼宗。李繼宗這個名字，也出現(xiàn)在湛江集付通金融服務股份有限公司（下稱“湛江集付通”）股東名單中。湛江集付通成立于2015年5月。國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)顯示，湛江集付通發(fā)起人及出資信息中，李繼宗位列其中。

2021年10月，上市公司南寧百貨（600712.SH）被曝出億元海產(chǎn)品虛假貿(mào)易案，而南寧百貨的交易對手公司及交易背后，便出現(xiàn)了湛江集付通身影。該案事發(fā)于2016-2018年間，南寧百貨與交易客商開展冷凍水產(chǎn)品三方貿(mào)易業(yè)務，其中30組海產(chǎn)品貿(mào)易業(yè)務未發(fā)生真實商品交易。

根據(jù)此前媒體的調(diào)查，上述涉及虛假交易的多家供應商和客戶，供應商集中在廣東湛江，客戶集中在廣西南寧，且互相之間存在電話和人員姓名重疊等情況。而湛江集付通及其關聯(lián)公司，雖表面上與這些供應商和客戶無股權(quán)關系，但通過共用電話、管理人員姓名相同等產(chǎn)生聯(lián)系；同時多份法院裁定書亦顯示，湛江集付通被追加參加訴訟，以利于查清案件事實。

招股書顯示，鮮美來與李繼宗旗下的恒耀水產(chǎn)，正在履行重大合同，合同的有效期為2022年1月1日至12月31日，采購產(chǎn)品也是蝦仁。

鮮美來在供應商端另一值得關注的現(xiàn)象，是諸多“自然人”供應商。

反饋意見也提到，2019年至2021年，鮮美來采購原最主要的原料是冰鮮蝦和凍鮮蝦仁，各年占比均在60%以上，而公司冰鮮蝦的主要供應商為個人或個體戶。監(jiān)管因此要求說明多個具體情況。

清流工作室注意到，鮮美來的自然人供應商不僅數(shù)量較多，且變動頻繁。

比如2018年的第一、第五大供應商周小娟、陳少宜，僅在2018年出現(xiàn)，2019年至2021年新增的大供應商林升鴻、盛游運、黃小鳳、鄭珊雄、麥冰銀等中，除了林升鴻，幾乎無一人能連續(xù)3年成為其前五大供應商。

據(jù)招股書，上述自然人供應商涉及的交易額均在千萬以上，最高則有5543萬元。但查看鮮美來近年來各期末應付賬款前五名供應商情況，及其披露的正在履行20多條采購合同中，除了盛游運外，其他自然人的名字卻未曾出現(xiàn)。上述自然人作為公司重要供應商，為何公司兩版招股書中均未披露相關采購合同？

清流工作室查詢發(fā)現(xiàn)，自然人林升鴻、盛游運，均可查詢到相應的公司。比如林升鴻，旗下公司至少包括汕頭市鴻恩食品有限公司及汕頭市聚鮮源供應鏈管理有限公司，盛游運則有合浦縣西場鎮(zhèn)強遠是產(chǎn)品銷售店，兩者分別為自然人獨資公司、個體戶。

前述高級審計師對清流工作室評述，公司選擇披露自然人名字而非公司，意味著公司是和其個人交易的。這類行為從政策上講是允許的，但其實不太正規(guī)，比如選擇個人供應商存在供貨渠道不穩(wěn)定、商品質(zhì)量的風險，也容易造成稅務、財務上的漏洞。

該人士進一步表示：“作為農(nóng)業(yè)企業(yè)，眼神稍微放松點，其中的數(shù)據(jù)就會差錯，比如該藍田股份、萬福生科等上市公司，它們都有著共同的特點，買賣的都是農(nóng)產(chǎn)品，銷售、采購數(shù)據(jù)大，存在著大量供應商或客戶是自然人、大量現(xiàn)金交易等情況，這些因素也為它們后來經(jīng)營數(shù)據(jù)造假提供便利。”

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